Afdeling II. - Buitenlandse
vennootschappen met een bijkantoor in België
Art. 81
Elke buitenlandse vennootschap die valt onder het recht van een andere lidstaat van de Europese Unie en een bijkantoor opricht in België, moet, vóór de opening van het bijkantoor, de hierna opgesomde gegevens en stukken neerleggen :
1° de oprichtingsakte en de statuten indien deze laatste in een afzonderlijke akte zijn opgenomen, ofwel een bijgewerkte volledige tekst van deze stukken indien hierin wijzigingen werden aangebracht;
2° de naam en de rechtsvorm van de vennootschap;
3° het register waarbij het in artikel 3 van richtlijn 68/151/EEG van de Raad van 9 maart 1968 vermelde dossier voor de vennootschap werd aangelegd en het nummer waaronder de vennootschap in dit register is ingeschreven;
4° een stuk uitgaande van het in het 3° bedoelde register dat het bestaan van de vennootschap vaststelt;
5° het adres en de werkzaamheden van het bijkantoor, alsmede de naam indien deze niet met die van de vennootschap overeenstemt;
6° de benoeming en de identiteit van de personen die de bevoegdheid hebben de vennootschap jegens derden te verbinden en haar in rechte te vertegenwoordigen :
a) als orgaan van de vennootschap waarin de wet voorziet of als leden van dit orgaan;
b) als vertegenwoordigers van de vennootschap voor de werkzaamheden van het bijkantoor, met vermelding van de bevoegdheden van deze vertegenwoordigers;
7° de jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening van de vennootschap betreffende het laatst afgesloten boekjaar, in de vorm waarin deze rekeningen werden opgesteld, gecontroleerd en openbaar gemaakt volgens het recht van de lidstaat waaronder de vennootschap valt.
Art. 82
Elke buitenlandse vennootschap die valt onder het recht van een andere Staat dan een lidstaat van de Europese Unie en een bijkantoor opricht in België, moet, vóór de opening van het bijkantoor, de hierna opgesomde gegevens en stukken neerleggen :
1° het adres van het bijkantoor;
2° de werkzaamheden van het bijkantoor;
3° het recht van de Staat waaronder de vennootschap valt;
4° indien dat recht hierin voorziet, het register waarin de vennootschap is ingeschreven en het nummer waaronder de vennootschap daarin is ingeschreven;
5° een stuk uitgaande van het in het 4° bedoelde register dat het bestaan van de vennootschap vaststelt;
6° de oprichtingsakte en de statuten indien deze laatste onder een afzonderlijke akte zijn opgenomen, alsmede de wijzigingen die in deze stukken zijn aangebracht;
7° de rechtsvorm, de zetel en het doel van de vennootschap, alsmede, ten minste eenmaal per jaar, het bedrag van het geplaatste kapitaal, voor zover deze gegevens niet in de in het 6° genoemde stukken voorkomen;
8° de naam van de vennootschap alsmede de naam van het bijkantoor indien deze niet met deze van de vennootschap overeenstemt;
9° de benoeming en de identiteit van de personen die bevoegd zijn de vennootschap jegens derden te verbinden en haar in rechte te vertegenwoordigen :
a) als orgaan van de vennootschap waarin de wet voorziet, of als leden van een dergelijk orgaan;
b) als vaste vertegenwoordigers van de vennootschap voor de werkzaamheden van het bijkantoor;
10° de omvang van de bevoegdheden van de personen bedoeld in het 9°, alsook het gegeven of deze personen die bevoegdheid alleen of slechts gezamenlijk kunnen uitoefenen;
11° de jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening van de vennootschap betreffende het laatst afgesloten boekjaar, in de vorm waarin deze rekeningen werden opgesteld, gecontroleerd en openbaar gemaakt volgens het recht van de Staat waaronder de vennootschap valt.
Art. 83
Elke buitenlandse vennootschap die in België een bijkantoor gevestigd heeft, is gehouden de volgende stukken en gegevens openbaar te maken :
1° binnen dertig dagen na de beslissing of de gebeurtenis :
a) elke wijziging van de stukken en gegevens respectievelijk bedoeld in artikel 81, 1°, 2°, 3°, 5° en 6°, of in artikel 82, 1°, 2°, 3°, 4°, 6°, 7°, 8°, 9° en 10°;
b) de ontbinding van de vennootschap, de benoeming, de identiteit en de bevoegdheden van de vereffenaars, alsmede de afsluiting van de vereffening;
c) elk faillissement, gerechtelijk akkoord of elke andere soortgelijke procedure met betrekking tot de vennootschap;
d) de sluiting van het bijkantoor;
2° jaarlijks, binnen een maand volgend op de algemene vergadering en ten laatste zeven maanden na de datum van afsluiting van het boekjaar, de jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening, volgens de bepalingen van artikel 81, 7°, en van artikel 82, 11°.
Art. 84
§ 1. De stukken en gegevens bedoeld in de artikelen 81, 82 en 83 worden neergelegd ter griffie van de rechtbank van koophandel, overeenkomstig artikel 75, met uitzondering van de jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening die neergelegd worden bij de Nationale Bank van België.
Ingeval een buitenlandse vennnootschap verscheidene bijkantoren opent, kan naar keuze van de vennootschap de neerlegging bedoeld in de artikelen 81, 82 en 83, met uitzondering van de jaarrekening en van de geconsolideerde jaarrekening, gedaan worden ter griffie van de rechtbank van koophandel van het rechtsgebied waarbinnen een bijkantoor is gevestigd. In dit geval heeft de verplichting tot openbaarmaking betreffende de andere bijkantoren betrekking op de vermelding van het handelsregister van dat bijkantoor.
§ 2. De neergelegde stukken worden bewaard in het dossier dat voor ieder van deze vennootschappen op deze griffie wordt bijgehouden en de betreffende vennoot schappen worden ingeschreven in het rechtspersonenregister, onderdeel van de Kruispuntbank van Ondernemingen.
§ 3. Van de neerlegging wordt een ontvangstbewijs afgegeven.
De Koning stelt nadere regels op met betrekking tot het aanleggen en raadplegen van deze dossiers.
§ 4. De neergelegde documenten kunnen aan derden worden tegengeworpen overeenkomstig artikel 76.
Art. 85
De stukken bedoeld in de artikelen 81, 82 en 83, moeten met het oog op hun neerlegging worden opgesteld of vertaald in de taal of in één van de officiële talen van de rechtbank van het rechtsgebied waarbinnen het bijkantoor is gevestigd.
Art. 86
Alle akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven, orders en andere stukken uitgaande van bijkantoren in België van buitenlandse vennootschappen moeten de volgende gegevens vermelden :
1° de naam van de vennootschap;
2° de rechtsvorm;
3° de nauwkeurige aanduiding van de zetel van de vennootschap;
4° het register waarin de vennootschap is ingeschreven, gevolgd door het nummer van inschrijving;
5° het ondernemingsnummer toegekend in toepassing van de wet van... tot oprichting van een Kruispuntbank van Ondernemingen, tot modernisering van het handelsregister en tot oprichting van erkende ondernemingsloketten en houdende diverse bepalingen;
6° in voorkomend geval, het feit dat de vennootschap in vereffening is.
Indien de in het eerste lid bedoelde stukken het kapitaal van de vennootschap vermelden, dient dit het gestorte kapitaal te zijn, zoals dit blijkt uit de laatste balans. Indien hieruit blijkt dat het gestorte kapitaal is aangetast, dient melding te worden gemaakt van het netto-actief zoals dit blijkt uit de laatste balans.