Management CONTRACT
De
ondergetekenden:
1. De
besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid <naam B.V.> B.V. gevestigd te <vestigingsplaats B.V.>
te dezen rechtsgeldig vertegenwoordigd door <volledige
naam> verder te noemen: Partij 1.
1. De besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid <naam
B.V.> B.V. gevestigd te <vestigingsplaats
B.V.> te dezen
rechtsgeldig vertegenwoordigd door haar statutair directeur, <volledige naam Directeur> verder te
noemen: Partij 2.
hierna ook
wel afzonderlijk genoemd “Partij” en gezamenlijk: “Partijen”
In
aanmerking nemende:
- dat door de algemene vergadering
van aandeelhouders van Partij 1 d.d. <datum>
is besloten Partij 2 met ingang van
<datum> te benoemen tot
statutair directeur van Partij 1:
- dat partijen de tussen hen
bestaande rechtsverhouding in de navolgende voorwaarden en bepalingen
nader wensen te regelen.
Verklaren het
volgende te zijn overeengekomen:
Artikel 1: Aard overeenkomst
De
operationele controle van Partij 1 wordt toegekend aan Partij 2 welke de
leidinggevende functie van Partij 1, in ruil voor een managementfee als bedoeld
in artikel 2, zal vervullen. Partij 2 is met ingang van <datum>
benoemd tot statutair directeur van Partij 1. Partij 2 is hiermee
verantwoordelijk voor alle verplichtingen en taken, en heeft recht op alle
rechten en bevoegdheden, die in de statuten van Partij 1 aan de directeur zijn
opgelegd, respectievelijk toegekend. Partij 2 is voorts verplicht alles te doen
en na te laten wat een goed directeur behoort te doen en na te laten. Partij 2
zal zich naar beste vermogen inzetten om de belangen van Partij 1 zoveel
mogelijk te bevorderen.
Artikel 2: Managementfee
- Als managementfee ontvangt Partij
2 met ingang van <datum>
maandelijks een bedrag van € <bedrag in
cijfers> (zegge: <bedrag in
letterss> ) exclusief
BTW.
- Partij 1 zal verder maandelijks
de door Partij 2 in het belang van Partij 1 gemaakte onkosten vergoeden op
basis van de door Partij 2 ingediende en gespecificeerde declaraties en
bescheiden.
- Facturering geschiedt eens per <tijdsspan, bijvoorbeeld kalendermaand>.
Op de factuur zal de BTW afzonderlijk worden gespecificeerd. Na controle
en goedkeuring door Partij 1 zal Partij 1 uiterlijk binnen <aantal dagen> dagen na de
factuurdatum de factuur voldoen.
Artikel 3: Wederzijdse geheimhouding
Partijen
merken hierbij aan dat de verkregen informatie voortvloeiende uit dit
management contract vertrouwelijk is, tenzij zij beide bepaalde informatie
expliciet als niet vertrouwelijk hebben aangemerkt. Partijen zullen de Informatie
geheim houden en niet in enige vorm meedelen of doorgeven aan derden. Partijen
zullen de Informatie uitsluitend bekend maken aan hun werknemers voor zover
deze daarvan kennis moeten nemen voor het realiseren van de Partij 1 en Partij
2 opgestelde doelen. Partijen zijn
tot geheimhouding van de Informatie gehouden voor de duur van <Duur
geheimhouding> jaren na de dag waarop de
betreffende Informatie door de wederpartij is verstrekt, of totdat de
verstrekte gegevens van openbare bekendheid zijn geworden, buiten toedoen of
nalaten van de partij die de Informatie heeft ontvangen. Een partij is echter
niet tot geheimhouding verplicht betreffende die delen van de door de
wederpartij verstrekte Informatie waarvan zij ten genoegen van de wederpartij
kan aantonen dat deze reeds van openbare bekendheid waren dan wel reeds in haar
bezit waren voordat deze Informatie van de wederpartij werd ontvangen, dan wel
via een derde, niet tot geheimhouding verplichte partij in haar bezit zijn
gekomen.
Artikel 4: Taakverdeling
algemeen
1.
De aandeelhouders
van Partij 1 oefenen via de Algemene vergadering voor aandeelhouders alle bij
wet en statuten toegekende taken uit, onverminderd het bepaalde in het tweede
en derde lid.
2.
Partij 2 oefent de
door Partij 1 opgedragen en in dit management contract vastgelegde taken en
bevoegdheden uit namens en onder de verantwoordelijkheid van Partij 1.
3.
Partij 1 kan Partij
2 nadere aanwijzingen en richtlijnen geven voor de wijze waarop de opgedragen
taken moeten worden uitgevoerd.
4.
Partij 1 kan
gemotiveerd de overdracht van taken en/of bevoegdheden te allen tijde ongedaan
maken.
Artikel 5: Taken Partij
1
1.
Partij 1 volgt de
uitvoering van het beleid en toetst deze uitvoering marginaal aan het
beleidsplan.
2.
Partij 1 voert
functionerings- en beoordelingsgesprekken met Partij 2.
Artikel 6: Taken Partij 2
1.
Partij 2 is onder
verantwoordelijkheid van Partij 1 belast met de bewaking van de grondslag en de
realisatie van het doel van Partij 1 als vastgelegd in het beleidsplan.
2.
Partij 2 ziet toe
op de naleving van wettelijke bepalingen, vastgestelde procedures en gemaakte
afspraken.
3.
Partij 2
vertegenwoordigt Partij 1 in externe overleggen in overeenstemming met daarover
gemaakte afspraken.
4.
Partij 2 is
voorzitter van het directeurenoverleg.
5.
Partij 2 is verantwoordelijk
voor het vaststellen en uitvoeren van het beleidsplan.
Artikel 7: Looptijd en beëindiging
- Deze overeenkomst is aangegaan
voor onbepaalde tijd en kan door ieder van de partijen te allen tijde
worden beëindigd door opzegging aan de wederpartij met inachtneming van
een opzegtermijn van <aantal maanden>
maanden, tenzij anders door beide partijen overeengekomen.
- Indien een van de partijen een of
meer van haar uit deze overeenkomst voortvloeiende verplichtingen niet, niet tijdig of niet
behoorlijk nakomt en niet binnen dertig dagen nadat de andere partij haar
schriftelijk in gebreke heeft gesteld alsnog voor een juiste nakoming van
deze overeenkomst zorg draagt zal de andere partij deze overeenkomst
kunnen opzeggen zonder tot inachtneming van enige opzegtermijn gehouden te
zijn.
- Ieder van de partijen is
bovendien gerechtigd deze overeenkomst met onmiddellijke ingang te
beëindigen indien de andere partij failliet wordt verklaard, surseance van
betaling aanvraagt. Een regeling met al haar crediteuren treft of wordt
ontbonden.
- Iedere opzegging moet gescheiden
bij een aan de wederpartij gericht aangetekend schrijven, dan wel
deurwaardersexploot.
- Het bepaalde in lid 2 van dit
artikel laat onverlet de mogelijkheid van ieder der partijen tot het
instellen van andere rechtsmiddelen.
Artikel 8: Overmacht
Geen
partij is aansprakelijk voor buitengewone omstandigheden
die de nakoming van deze overeenkomst verhinderen, en die niet aan een der
partijen zijn toe te rekenen. Hieronder zullen (indien en voorzover deze
omstandigheden de nakoming onmogelijk maken of onredelijk bemoeilijken) mede
zijn begrepen: stakingen in andere bedrijven dan die van partijen, wilde
stakingen of politieke stakingen; een algemeen gebrek aan benodigde
grondstoffen en andere voor het totstandbrenging van de overeengekomen
prestatie benodigde zaken of diensten; niet voorzienbare stagnatie bij
toeleveranciers of andere derden waarvan een der partijen afhankelijk is.
Artikel 9: Vertrouwelijke gegevens
Beide partijen zijn gehouden tot geheimhouding van alle
gegevens, afkomstig van de andere partij,
welke als vertrouwelijk zijn aan te merken.
Artikel 10: ongeldig, nietig of onuitvoerbaar
Indien een bepaald artikel, of enkele bepaalde artikelen
van deze overeenkomst of een op deze overeenkomst gebaseerde aanvullende
overeenkomst ongeldig, nietig of onuitvoerbaar is, zal dat artikel of deze
artikelen geacht worden niet te bestaan en zullen de andere artikelen
rechtsgeldig blijven.
Artikel
11: Nederlands Recht
Op
deze overeenkomst is het Nederlandse recht van toepassing. Geschillen
voortvloeiende uit deze overeenkomst die niet behoren tot de competentie van de
kanton rechter, zullen worden onderworpen aan de bevoegde rechter in de plaats
van de vestiging van Partij 1.
Artikel
12: Contactgegevens
Voor dit
contract dient informatief contact onderhouden te worden met de toegewezen
persoon van partij 1 <naam toegewezen persoon
partij 1> en van partij 2 <naam
toegewezen persoon Partij 2>
Artikel 13: Concurrentiebeding
1.
Het is
de Partij
2 verboden zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Partij 1 binnen
een tijdvak van <aantal jaren, LET OP! STERK VERANDERENDE
WETGEVING BETREFFENDE MAXIMUMTERMIJN COCURRENTIEBEDING> jaren na beëindiging van
dit management contract met betrekking tot de activiteiten van Partij 1, in
enigerlei vorm een zaak, gelijk, gelijksoortig of aanverwant aan die van Partij
1 vestigen en/of te drijven, hetzij direct, hetzij indirect, alsook financieel
in welke vorm ook bij een dergelijke zaak belang te hebben of daarin of
daarvoor op enigerlei wijze werkzaam te zijn, hetzij tegen vergoeding hetzij om
niet.
2.
Bij
overtreding van het in lid 1 omschreven verbod verbeurt de Partij 2 ten opzicht van Partij 1 een direct opeisbare boete van <bedrag
in euro’s, zege: volledig uitgeschreven (Partij 2 10000 euro, zege tienduizend
euro> te vermeerderen met een boete <bedrag
in euro’s, zege: volledig uitgeschreven (Partij 2 5000 euro, zege vijfduizend
euro> voor elke dag dat de Partij 2 in overtreding blijft,
onverminderd de bevoegdheid van Partij 1 de werkelijk geleden schade te
vorderen.
Artikel 14: Slotbepaling
- Partijen verklaren over en weer
verbintenissen uit deze overeenkomst bij deze te aanvaarden en alle
medewerking te verlenen aan de uitvoering of toepassing van deze overeenkomst
en alle handelingen te verrichten welke in de ruimste zin daarmee verband
houden.
- Afwijkingen en aanvullingen op
deze overeenkomst zijn slechts geldig en juridisch bindend indien deze
schriftelijk zijn overeengekomen.
Aldus in <aantal
exemplaren>voud opgemaakt en getekend, te <plaats van tekening> op <datum van tekening>.
Handtekening Handtekening
Partij 1 Partij
2
(zet
handtekening) (zet
handtekening)
Bijlage: Beleidsplan Partij 1
